UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE, ZÁSTUPCE
ZAMĚSTNANCŮ, ZAMĚSTNANCE A SPOLEČNÍKY NA JEJICH PRÁVA
podle § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o přeměnách“), vyhotovené níže uvedeného dne, měsíce a roku osobami zúčastněnými na přeměně:
(1) společností VESTAR GROUP a.s., se sídlem č.p. 7, 348 06 Rozvadov, IČO: 263 62 686, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 1079, jako rozdělovanou společností (dále jen „Rozdělovaná společnost“); a
(2) společností King's slots s.r.o., se sídlem č.p. 7, 348 06 Rozvadov, IČO: 279 64 469, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl C, vložka 18959, jako nástupnickou společností (dále jen „Nástupnická společnost“)
(Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost společně dále jen „Zúčastněné společnosti“ a každá jednotlivě pak „Zúčastněná společnost“).
I. Záměr provedení rozdělení odštěpením
Zúčastněné společnosti hodlají realizovat rozdělení Rozdělované společnosti formou odštěpení sloučením, v jehož důsledku Rozdělovaná společnost nezaniká a část jejího jmění přechází na již existující Nástupnickou společnost, za podmínek stanovených v projektu rozdělení odštěpením (dále jen „Přeměna“).
V souladu s § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách činí Zúčastněné společnosti toto upozornění určené pro věřitele, zástupce zaměstnanců, zaměstnance a společníky Zúčastněných společností.
II. Upozornění pro věřitele Zúčastněných společností
V souladu s § 35 Zákona o přeměnách mohou věřitelé Zúčastněných společností požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu Přeměny podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejněním podle § 33a Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné. Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky. O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis Přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám. Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu podle § 33 Zákona o přeměnách nebo jeho uveřejnění podle § 33a Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Přeměny do obchodního rejstříku.
Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele nebo jejichž pohledávky vznikly až po zápisu Přeměny do obchodního rejstříku.
Žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné dluhopisy ani jiné cenné papíry než akcie, s nimiž by byla spojena zvláštní práva, a tedy práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou ustanoveními § 36 a § 37 Zákona o přeměnách dotčena.
Povinnost splatit vklad nebo emisní kurs akcií není Přeměnou dotčena, nestanoví-li Zákon o přeměnách jinak.
Nástupnická společnost bude ručit za dluhy, jež zůstanou Rozdělované společnosti, a to až do částky, o níž se změní výše vlastního kapitálu Nástupnické společnosti vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce Nástupnické společnosti. Rozdělovaná společnost bude ručit za dluhy, jež přejdou v důsledku Rozdělení odštěpením na Nástupnickou společnost, a to až do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.
Každý, jehož právní zájmy jsou Přeměnou dotčeny, má právo obdržet od každé Zúčastněné společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na Nástupnickou společnost. Jestliže osoba oprávněná podle předchozí věty neobdrží vyžádané informace bez zbytečného odkladu, může uplatnit toto právo u soudu.
III. Upozornění pro zástupce zaměstnanců a zaměstnance Zúčastněných společností
V důsledku realizace Přeměny nedochází k přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů z Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost, tzn. žádní dosavadní zaměstnanci Rozdělované společnosti se nestávají zaměstnanci Nástupnické společnosti, a realizace Přeměny tak nemá dopad na existující pracovněprávní vztahy.
IV. Upozornění pro společníky Zúčastněných společností
V souladu s ustanovením § 34 Zákona o přeměnách má každý společník Zúčastněných společností, který o to požádá, právo na informace, jež se týkají ostatních Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska Přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu Přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu Přeměny způsobem podle § 33a Zákona o přeměnách. Akcionář Rozdělované společnosti může požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit Přeměnu. Zúčastněná společnost informace neposkytne, pokud by poskytnutí těchto informací mohlo způsobit značnou újmu Zúčastněné společnosti nebo jí ovládající nebo jí ovládané osobě, tyto informace tvoří předmět obchodního tajemství, nebo se jedná o utajovanou informaci podle zákona upravujícího utajované informace.
Podle § 299 odst. 1 Zákona o přeměnách platí, že v sídle každé ze Zúčastněných společností musí být k nahlédnutí pro společníky alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení Přeměny:
i) projekt Přeměny;
ii) účetní závěrky obou Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období a zprávy auditora o jejich ověření,
iii) konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy Zúčastněných společností a zprávy auditora o jejich ověření.
Zúčastněná společnost vydá každému společníkovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v předchozím odstavci, pokud se vyžadují. Pokud akcionář souhlasil s tím, že Zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 299 odst. 1 Zákona o přeměnách ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení Přeměny, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b Zákona o přeměnách o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně. Ustanovení § 299 odst. 2 a 3 Zákona o přeměnách se nepoužijí, jestliže internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu uvedenou v předchozí větě stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 299 odst. 1 Zákona o přeměnách. Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je Zúčastněná společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 299 Zákona o přeměnách s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.
Společníci Zúčastněných společností mohou bezplatně obdržet úplné informace o svých právech v souvislosti s Přeměnou v sídlech Zúčastněných společností.
Toto upozornění neobsahuje upozornění na ta práva plynoucí z konkrétních ustanovení Zákona o přeměnách, která v daném případě společníkům Zúčastněných společností nenáleží, a to zejména z důvodu, že se jich vzdali (jedná se zejména o práva uvedená v § 7, § 45, 49a a § 250 odst. 3 Zákona o přeměnách).